第66話 経営法務⑬ 時間がなくて・・・

今回は役員等にまつわるお話です。役員は会社に対して損害を与えてはいけないです。会社は誰のものか論争ではないけれど、会社に損害を与えた場合にはそれ相当の報いがあってしかるべきというのが会社法の考えです。ここでは役員の責任免除とか株主代表訴訟についてみていきます。

ここでいう“役員等”は取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人をさします。
役員等が株式会社に損害を与えた場合、その損害を補償する責任を負います。この責任は全部または一部を免除させることができます。総株主の同意が必要。

　●役員等の責任免除　→　総株主の同意必要

ただし、役員が職務を行うことについて善意かつ無重過失のときには株総特決等によって賠償責任額から年間報酬額に一定の数を乗じた額を差し引いた額を一部免除することができる（全部免除は不可）。

次は株主代表訴訟について。
株主代表訴訟とは、役員等などが任務を怠って株式会社に損害を与えた場合において、株式会社が当該役員等などに対して責任を追及しないときなどに、役員等などに対する損害賠償請求を、株式会社に変わって株主が請求する制度のこと。
手順はこうだ。
役員等などが任務を怠って株式会社に損害を与えた。
株主は株式会社に対して当該役員等などに対する損害賠償責任を追及する訴えをおこす。
請求の日から60日以内に株式会社が訴えを提起しない。
当該株主は代表訴訟を行うことができる。

　●株主代表訴訟　→　60日以内に提起しない場合

株主代表訴訟が行える株主は、単元未満株主を除くと次の株主。

　●株式譲渡制限会社　→　株主
　●公開会社　→　６ヶ月（定款で短縮可）前から引き続き株式を有する株主

役員等の第三者に対する損害賠償責任について。
役員等に悪意または重過失があり、それによって第三者に損害を与えたときにはその第三者に対して損害賠償背金を負う。

　●悪意または重過失　→　第三者に対する賠償責任を負う

かなりあっさりと進めましたが、意外と過去に出題があったことに驚きます。一時期株主代表訴訟とかはやりましたからね。

今回はここまでで、次回は持分会社に入ります。

続く。